Отправившись по заданию Цезаря в разведку, в 45 километрах от Рима легионеры Луций Ворен, Тит Пулло и сопровождающие их солдаты столкнулись со слабым сопротивлением неопытных новобранцев, спешно рекрутированных Помпеем. Обеспокоенный быстрым продвижением частей армии Цезаря и недоукомплектованностью своего войска, Помпей предпринимает необычный тактический ход – временно оставляет Рим, чтобы Цезарь смог беспрепятственно занять его. Приказ Помпея вынуждает семьи патрициев Рима сделать выбор, на чьей они стороне – Цезаря или Помпея.
В то время, как Сервилия Юния (Линдсэй Дункан), долгое время бывшая любовницей Цезаря, решает остаться в Риме, её сын Марк Юний Брут (Тобиас Мензи) покидает город вместе с остальными патрициями, выбравшими верность Помпею. Наблюдая, как политические акции её семьи взлетают и падают буквально в течение считанных часов, племянница Цезаря Атия зовёт своего наёмника Тимона (Ли Бордмен), чтобы он обеспечил безопасность её семейства. Пока Луций Ворен изумлён тем, что Рим оказался незащищённым, Тит Пулло продолжает оставаться баловнем удачи: на окраине Рима его подразделение захватывает ценный груз.
Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному, Цезарю, а главное – узаконить право на престол его незаконнорожденного сына, Цезариона. Приезд египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Леви. Между тем смерть Эрастеса повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пулло, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан одалживает деньги и раздает каждому жителю города по 300 сестерциев – как им было обещано Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать, Атию, и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти над Римом. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим.
Пока Брут и Кассий кочуют за пределами Империи в поисках иностранных средств для своей оппозиционной армии, Марк Антоний изменяет свой маршрут и отправляется вместо Македонии в Галлию. Его план срывается, когда ненавидящий Марка Антония Цицерон доставляет в Сенат послание, в котором призывает объявить Антония врагом отечества, а затем открыто переходит на строну нового Цезаря, 18-летнего Октавиана. Ворен, между тем, тоже провоцирует настоящую войну с группировками Авентинской коллегии, но в происшедшем он винит не себя, а Пулло. Октавия на вилле Атии в тоске обкуривается марихуаной, пока двуличный юнец по имени Дуро готовится воплотить в жизнь зловещий план, придуманный Сервилией.
Цезарь взвешивает полученное им встречное предложение Помпея, в противовес идее соратника Цезаря Марка Антония преследовать слабую армию Помпея. Ворен вынужден принять решение относительно своей дальнейшей жизни: несколько неудачных сделок оставляют его практически без средств, а ведь ему необходимо помогать своей семье. Ревнивая Атия изобретает хитроумную схему, как разлучить Цезаря с Сервилией. Тита назначают военным наставником Октавиана, но в итоге Тит терпит крах как воспитатель и сам получает от мальчика пару хороших уроков.
Единогласно провозглашенный Сенатом императором Рима, Цезарь объявляет об окончании гражданской войны и начале пятидневных празднований и народных гуляний в ознаменование его триумфа. Пулло, оставивший военную службу у Цезаря, мечтает о безмятежном счастье с Айрин (Кьяра Масталли). Ворен баллотируется на выборы в городской магистрат. А Октавиан (Макс Пиркис) с помощью Поско освобождает свою сестру Октавию (Керри Кондон) из ее добровольного заточения. Сервилия (Линдси Данкен) приглашает снедаемого жаждой мести Квинтуса Помпея (Рик Уорден) к себе домой – к отчаянию её сына Брута (Тобиас Мензес).
