Октавиан объявляет наступление в Риме эры добродетели и издаёт соответствующий мандат. Тем временем, груз с золотом для римской казны по пути в порт странным образом исчезает, и Ворен отправляется разузнать, кто кого предал. Вне себя от горя, переживший личную трагедию Пулло направляет свой гнев на Меммио, Омнипора и их подручных. После ухаживаний за правильной невестой по имени Ливия, Октавиан переключается на более важные дела: он ставит Марку Антонию ультиматум, перед которым, по его мнению, тот не смоет устоять.
64 год. Император Нерон на своей вилле становится свидетелем Великого пожара в Риме и спешит обратно в столицу, чтобы спасти жизнь людей. Сенека вдохновляет императора быть как боги и построить новый город из мрамора и камня на руинах Рима. Великая стройка приводит казну к банкротству и вынуждает Нерона грабить храмы. Против него зреет заговор сенаторов. Но заговор раскрыт и заговорщики убиты. Нерон открывает самый большой фестиваль искусств в Римской истории, считая себя самым талантливым артистом. Император погружается в празднества и разврат, а тем временем иссякают последние деньги империи...
После знаменитого морского сражения при мысе Акциум в 31г. до н.э. Антоний, потерпев поражение, возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданные оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан пытается убедить Ворена не устраивать осаду дворца Клеопатры. Ворен отказывается, но Клеопатра проявляет невиданную смекалку и быстро предает Марка Антония, чтобы спасти свою жизнь и честь. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры, Цезарионом, претендентом на римский престол. В тот миг, когда Ворен с мальчиком прибывают в Рим, Пулло по приказу Октавиана отправляется их выслеживать. В итоге друзья воссоединяются на Коллегии – и радости их нет предела. Как нет предела и ликованию Октавиана, победителя в схватке за власть над Римом. Теперь он стал новым римским императором по имени Август.
Пока Пулло в сопровождении Эрастеса спускается на самое дно римского преступного мира, Ворен выторговывает от Цезаря для себя и ветеранов-легионеров право на раздел имущества, добытого в боях. Цезарь приглашает Ворена и его супругу Ниоби (Индира Варма) на одну из вечеринок своей племянницы Атии (Полли Уокер). Кассий (Гай Генри) пытается убедить Брута в том, что теперь судьба Республики находится в его руках.
408 год. Римская Империя уже окончательно распалась на Западную и Восточную части. Западу угрожают теснимые гуннами варвары-вестготы во главе с Аларихом и Атаульфом. Римский полководец Стилихон заключает мирный договор с вестготами, но в результате интриг придворных, слабовольный император Запада Гонорий казнит Стилихона и отменяет договор. Ранние вестготские переселенцы обвиняются императором в заговоре, подвергаются репрессиям и массово бегут через границы империи к Алариху и Атаульфу. Вестготы возмущены предательством Гонория и готовятся к решительному походу на Рим...
