Военное преимущество Брута и Кассия растаяло, как утренний туман, после союза, заключенного между Октавианом и Марком Антонием. В Риме Ворен получает приказ казнить многих представителей римской элиты: эту задачу он возлагает на капитанов банд Коллегии. Оцеро пытается предупредить Брута об опасности, грозящей его армии, но ему помешал Пулло, прибывший на его виллу. Марк Антоний добавляет к списку приговорённых несколько имён. Так же поступает и Атия. Октавиа и Ворена-старшая очарованы неожиданными просителями. Айрин рассказывает Пулло домашние новости, Леви и Тимон становятся виновниками ссоры в синагоге. Воспользовавшись отъездом Октавиана из Рима, Атия вынуждает Октавию раскрыть её секрет. В долине Филиппи сталкиваются две армии, на карте – будущее Рима.
