Назначенный Цезарем народным трибуном, Марк Антоний возвращается в Рим вместе со спасителями Октавиана – легионерами Луцием Вореном и Титом Пулло. После трапезы у благодарной матери Октавиана, Атии, Ворен отправляется к своей семье, которую он не видел долгих восемь лет. А Тит Пулло прямиком идёт в бордель! Поражённая приездом мужа, супруга Люция Найоби (Индира Варма) представляет ему семью, которую он с трудом узнает. После того, как Сенат отвергает компромисс Цезаря, желающего вернуться в Рим триумфатором, Антоний узнает о планах Помпея лишить боевого генерала (имеется в виду Цезарь) власти. Пока страсти с обеих сторон накаляются до предела, одна незаконченная авантюра с участием Пулло провоцирует на Форуме потасовку. Эта история едва не доводит противостояние между Помпеем и Цезарем до драматической развязки. В итоге раненый Луций Ворен и Тит Пуллон снова отправляются в легион Цезаря.
После предательства, совершенного руками Дуро, Сервилия оказывается на вилле Атии и полностью во власти её наемника, Тимона. Разыскивая Ворена, Пулло натыкается на Октавиана, который как раз одержал нелегкую победу над Марком Антонием. Новоиспеченный Цезарь решает вернуться в Рим со своей армией и отправляет Марка Агриппу гонцом с этой вестью к сестре Октавии и Цицерону. Тем временем, Брут и Кассий, расположившиеся со армией наемников в Западной Турции, вынашивают свои планы. Пулло и Ворен прибывают в лагерь беглых рабов в поисках исчезнувших детей Ворена и шокированы известием об их судьбе.
В Риме – нехватка зерна, и Октавиан вынужден вступить в бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но, вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана – земли и деньги взамен зерна – Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пулло. Октавиан использует последний шанс получить зерно – отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию, хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием. Тем временем в Коллегии, где Пулло распределяет оставшееся зерно между всё более недовольными римлянами, Гайя спасает своего хозяина от разъяренного зверя в клетке ценой собственной жизни. С трудом избежав все усиливающейся напряженности в Египте, Поска поставляет Октавиану боеприпасы, в которых тот нуждается, чтобы повернуть римлян против Марка Антония. Маховик войны раскручивается с новой силой.
Октавиан объявляет наступление в Риме эры добродетели и издаёт соответствующий мандат. Тем временем, груз с золотом для римской казны по пути в порт странным образом исчезает, и Ворен отправляется разузнать, кто кого предал. Вне себя от горя, переживший личную трагедию Пулло направляет свой гнев на Меммио, Омнипора и их подручных. После ухаживаний за правильной невестой по имени Ливия, Октавиан переключается на более важные дела: он ставит Марку Антонию ультиматум, перед которым, по его мнению, тот не смоет устоять.
После знаменитого морского сражения при мысе Акциум в 31г. до н.э. Антоний, потерпев поражение, возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданные оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан пытается убедить Ворена не устраивать осаду дворца Клеопатры. Ворен отказывается, но Клеопатра проявляет невиданную смекалку и быстро предает Марка Антония, чтобы спасти свою жизнь и честь. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры, Цезарионом, претендентом на римский престол. В тот миг, когда Ворен с мальчиком прибывают в Рим, Пулло по приказу Октавиана отправляется их выслеживать. В итоге друзья воссоединяются на Коллегии – и радости их нет предела. Как нет предела и ликованию Октавиана, победителя в схватке за власть над Римом. Теперь он стал новым римским императором по имени Август.