Пока Брут и Кассий кочуют за пределами Империи в поисках иностранных средств для своей оппозиционной армии, Марк Антоний изменяет свой маршрут и отправляется вместо Македонии в Галлию. Его план срывается, когда ненавидящий Марка Антония Цицерон доставляет в Сенат послание, в котором призывает объявить Антония врагом отечества, а затем открыто переходит на строну нового Цезаря, 18-летнего Октавиана. Ворен, между тем, тоже провоцирует настоящую войну с группировками Авентинской коллегии, но в происшедшем он винит не себя, а Пулло. Октавия на вилле Атии в тоске обкуривается марихуаной, пока двуличный юнец по имени Дуро готовится воплотить в жизнь зловещий план, придуманный Сервилией.
Марк Антоний правит Римом, пока Цезарь оттесняет преследуемое им войско Помпея к востоку. Однако фортуна переменчива, и вот уже до Антония доходит известие о том, что теперь Помпей преследует Цезаря. Марку Антонию предстоит решить, с кем он остаётся – со своим старым командиром либо поддастся на уговоры Атии и Помпея и выступит на стороне Помпея. Пулло (Рэй Стивенсон) отводит Октавиана (Макс Пиркис) в публичный дом. Атия пытается наладить отношения с Сервилией (Линдси Данкен). Тем временем супруги Ворен (Кевин Маккид) и Ниоби (Индира Варма) восстанавливают, хоть и ненадолго, близкие отношения
Цезарь взвешивает полученное им встречное предложение Помпея, в противовес идее соратника Цезаря Марка Антония преследовать слабую армию Помпея. Ворен вынужден принять решение относительно своей дальнейшей жизни: несколько неудачных сделок оставляют его практически без средств, а ведь ему необходимо помогать своей семье. Ревнивая Атия изобретает хитроумную схему, как разлучить Цезаря с Сервилией. Тита назначают военным наставником Октавиана, но в итоге Тит терпит крах как воспитатель и сам получает от мальчика пару хороших уроков.
146 год до н. э. Юный воин Римской республики Тиберий Гракх в Африке участвует в осаде главного соперника Рима — Карфагена. Во время штурма Тиберий одним из первых взбирается на стену крепости. Карфаген повержен и разрушен, и Рим теперь — столица мира. Тиберий возвращается в Рим, но вместо радости и счастья находит там растущий разрыв между богатыми и бедными. В новой войне в Испании Тиберий помогает заключить договор с мятежными племенами, но римский Сенат отказывается его ратифицировать. Против Тиберия выдвигаются обвинения и теперь единственный способ для него спастись — карьера народного трибуна, защитника бедных и обездоленных. Получив поддержку народа, Тиберий предлагает невиданные до сих пор проекты земельных реформ…
Вопреки совету Пулло, Ворен возвращается в Коллегию со своими спасёнными дочерьми и приёмным сыном Люцием, которые вскоре проходят ритуал очищения от прошлых грехов. Не получив триумфального приёма в Риме, Октавиан понуждает Цицерона поддержать его просьбу стать Консулом. В ответ Октавиан обещает, что и шагу не ступит, не посоветовавшись с Цицероном. Октавиан воссоединяется с матерью Атией и сестрой Октавией, которой новый имидж её брата совсем не нравится. Первый же поступок Октавиана, как консула, ставит в тупик и Цицерона, и Сенат. Ворену удаётся достичь согласия с Меммио и Коттой, которые надеются, что он, наконец, смягчился. Чтобы получить преимущество над армией Брута и Кассия, две враждующие стороны заключают перемирие.
