Военное преимущество Брута и Кассия растаяло, как утренний туман, после союза, заключенного между Октавианом и Марком Антонием. В Риме Ворен получает приказ казнить многих представителей римской элиты: эту задачу он возлагает на капитанов банд Коллегии. Оцеро пытается предупредить Брута об опасности, грозящей его армии, но ему помешал Пулло, прибывший на его виллу. Марк Антоний добавляет к списку приговорённых несколько имён. Так же поступает и Атия. Октавиа и Ворена-старшая очарованы неожиданными просителями. Айрин рассказывает Пулло домашние новости, Леви и Тимон становятся виновниками ссоры в синагоге. Воспользовавшись отъездом Октавиана из Рима, Атия вынуждает Октавию раскрыть её секрет. В долине Филиппи сталкиваются две армии, на карте – будущее Рима.
После знаменитого морского сражения при мысе Акциум в 31г. до н.э. Антоний, потерпев поражение, возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданные оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан пытается убедить Ворена не устраивать осаду дворца Клеопатры. Ворен отказывается, но Клеопатра проявляет невиданную смекалку и быстро предает Марка Антония, чтобы спасти свою жизнь и честь. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры, Цезарионом, претендентом на римский престол. В тот миг, когда Ворен с мальчиком прибывают в Рим, Пулло по приказу Октавиана отправляется их выслеживать. В итоге друзья воссоединяются на Коллегии – и радости их нет предела. Как нет предела и ликованию Октавиана, победителя в схватке за власть над Римом. Теперь он стал новым римским императором по имени Август.
