После знаменитого морского сражения при мысе Акциум в 31г. до н.э. Антоний, потерпев поражение, возвращается в Александрию, где находит утешение в необузданные оргиях с Клеопатрой. Тем временем Октавиан пытается убедить Ворена не устраивать осаду дворца Клеопатры. Ворен отказывается, но Клеопатра проявляет невиданную смекалку и быстро предает Марка Антония, чтобы спасти свою жизнь и честь. Когда во дворец Клеопатры вступает армия Октавиана, Ворен исчезает из него вместе с незаконнорожденным сыном Цезаря и Клеопатры, Цезарионом, претендентом на римский престол. В тот миг, когда Ворен с мальчиком прибывают в Рим, Пулло по приказу Октавиана отправляется их выслеживать. В итоге друзья воссоединяются на Коллегии – и радости их нет предела. Как нет предела и ликованию Октавиана, победителя в схватке за власть над Римом. Теперь он стал новым римским императором по имени Август.
В Риме – нехватка зерна, и Октавиан вынужден вступить в бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но, вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана – земли и деньги взамен зерна – Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пулло. Октавиан использует последний шанс получить зерно – отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию, хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием. Тем временем в Коллегии, где Пулло распределяет оставшееся зерно между всё более недовольными римлянами, Гайя спасает своего хозяина от разъяренного зверя в клетке ценой собственной жизни. С трудом избежав все усиливающейся напряженности в Египте, Поска поставляет Октавиану боеприпасы, в которых тот нуждается, чтобы повернуть римлян против Марка Антония. Маховик войны раскручивается с новой силой.
Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному, Цезарю, а главное – узаконить право на престол его незаконнорожденного сына, Цезариона. Приезд египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Леви. Между тем смерть Эрастеса повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пулло, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан одалживает деньги и раздает каждому жителю города по 300 сестерциев – как им было обещано Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать, Атию, и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти над Римом. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим.
Завершив преследование войска Помпея на территории Египта, Цезарь прибывает в Александрию, где встречается с юным наследником египетского трона фараоном Птолемеем XIII, который преподносит Цезарю неожиданный подарок. Тем временем легионеры Ворен и Пулло снова изображают из себя освободителей: на сей раз они вызволяют из тюремного заключения сестру Птолемея, Клеопатру (Линдси Маршалл). Цезарь требует у египтян уплаты старых долгов, а под занавес своего пребывания в Египте заключает стратегический союз – для упрочения своего наследства.
