Клеопатра торжественно прибывает в Рим, чтобы воздать посмертные почести своему возлюбленному, Цезарю, а главное – узаконить право на престол его незаконнорожденного сына, Цезариона. Приезд египетской царицы интригует Марка Антония и заставляет терзаться Атию, которая с трудом выносит новую соперницу. Те же чувства испытывает и Сервилия. Наёмный убийца Тимон в последнюю минуту отозван с задания и возвращается домой, где обнаруживает своего вернувшегося из Иерусалима брата Леви. Между тем смерть Эрастеса повергает в хаос Авентинскую коллегию, которая контролирует речную торговлю. Марк Антоний посылает туда для контроля над ситуацией Ворена и Пулло, и вскоре между враждующими бандами установлено шаткое перемирие. Шокированный претензиями Марка Антония на власть, юный Октавиан одалживает деньги и раздает каждому жителю города по 300 сестерциев – как им было обещано Юлием Цезарем. Этим поступком он сильно прогневал свою мать, Атию, и особенно Марка Антония, который отказывается от предложенного Октавианом стратегического союза по разделу власти над Римом. В результате этого противостояния Октавиан вынужден покинуть Рим.
В Риме – нехватка зерна, и Октавиан вынужден вступить в бартерную сделку с Марком Антонием, чтобы получить груз пшеницы из Египта. Но, вместо того, чтобы согласиться на условия Октавиана – земли и деньги взамен зерна – Марк Антоний срывает сделку и дело неминуемо движется к конфликту между двумя прежними союзниками, а также, кроме прочего, и между Вореном и Пулло. Октавиан использует последний шанс получить зерно – отправляет на переговоры в Александрию Атию и Октавию, хотя и понимает, что в Египте римлянки получат, скорее всего, прохладный прием. Тем временем в Коллегии, где Пулло распределяет оставшееся зерно между всё более недовольными римлянами, Гайя спасает своего хозяина от разъяренного зверя в клетке ценой собственной жизни. С трудом избежав все усиливающейся напряженности в Египте, Поска поставляет Октавиану боеприпасы, в которых тот нуждается, чтобы повернуть римлян против Марка Антония. Маховик войны раскручивается с новой силой.
64 год. Император Нерон на своей вилле становится свидетелем Великого пожара в Риме и спешит обратно в столицу, чтобы спасти жизнь людей. Сенека вдохновляет императора быть как боги и построить новый город из мрамора и камня на руинах Рима. Великая стройка приводит казну к банкротству и вынуждает Нерона грабить храмы. Против него зреет заговор сенаторов. Но заговор раскрыт и заговорщики убиты. Нерон открывает самый большой фестиваль искусств в Римской истории, считая себя самым талантливым артистом. Император погружается в празднества и разврат, а тем временем иссякают последние деньги империи...
